ソースコード・知財の帰属｜契約書で見るべき5項目

「ソースは納品されます。」——それで安心するのは早い。納品されても、帰属・再利用・OSS・第三者部品・リポジトリの実体が契約と一致していないと、後から手が止まる。

知財の条項は、価格交渉の後回しにされやすい。だが本番運用と内製化の局面で、価格差より効いてくる。

帰属条項は、見積もり金額より後で効く。発注前に5項目を潰す。

チェック5項目

#	項目	確認すること
1	著作権・成果物帰属	最終的に発注者に移転するか。留保条件はないか
2	OSS	利用ライセンスの開示義務、コピーレフトの扱い
3	再利用	受託側が他社案件へ流用できる範囲。汎用ライブラリの扱い
4	第三者部品	有償ライブラリや画像・フォントのライセンス主体
5	リポジトリ	どのアカウントにあり、権限移譲のタイミングと手順

「成果物を納品する」だけの文は、上記のどれも保証しないことがある。

赤旗

• 「成果物の著作権は弊社に帰属し、使用許諾を付与する」だけで、移転の条件が不明
• OSSの一覧提出義務がない
• 受託側の既存資産が大部分で、発注者が触れる範囲が狭いのに説明がない
• 本番コードが受託側の個人アカウントのみにある

短い比較例

弱い答え: 「納品後はお使いください。」
良い答え: 「著作権は検収後に貴社へ移転。当社既存部品は別紙リスト。OSSはSBOM相当を納品。リポジトリは貴社Orgへ移管。」

差は誠意ではなく、後工程で詰まる点を先に言語化しているかだ。

判断軸

進めてよい	止めて条文を直す
移転／許諾の範囲が条項と別紙で一致	「納品」と「帰属」が混同されている
OSSと第三者部品の開示プロセスがある	ライセンス主体が曖昧
リポジトリ移管の日程がある	コードが受託側にしかない状態が前提

次に確認すること

1. 帰属は移転か使用許諾か、一文で言えるか
2. 受託側既存資産のリストはあるか
3. OSS開示のタイミングはいつか
4. 有償部品の契約主体は誰か
5. リポジトリ移管は誰が・いつ行うか

まとめ

知財は「トラブルになってから法務」では遅い。5項目を見積もりレビューと同じテーブルに載せる。 内製化やベンダー変更を見据えるなら、なおさら発注前の話だ。

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